中国加强对人民币境外放款业务的监管
01/20/2017廖钰燕(Jenny Liu), 白忻元(Carrie Bai), 李依晓(Fiona Li)
2016年，稳定人民币汇率成为了中国政府面临的一个关键挑战。由于近期人民币迅速贬值，中国人民银行颁布了一系列政策法规，旨在收紧和严格审查资本外流情况。这些政策法规中包括中国人民银行于2016年11月29日发布的《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号，“306号通知”）。
在之前的研究动态中，我们主要介绍了有关中国政府近期以新政策限制中国公司对外投资的基本背景。本文将重点介绍人民币境外放款这一海外实体及其中国关联公司常用的融资方式。
与中国人民银行之前的通知不同，306号通知并未正式对外公布。但是，根据我们向中国国家外汇管理局（“外管局”）和诸多银行的非正式电话咨询，我们理解外管局和银行已经逐步开始实行306号通知要求的监管措施。
306号通知适用于中国公司向其境外关联公司放款的情形。由于“中国公司”一词可以广义地理解为包括跨国公司的中国子公司，因此306号通知也适用于跨国公司的中国子公司与其境外关联公司（包括其境外母公司）之间的放款活动。由此，中国公司以及在中国经营的跨国公司可能因中国政府对资本流出采取的更加严格的控制而面临延误的问题。在306号通知出台之前，境外人民币放款业务由中国人民银行于2013年5月7日颁布的《关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》（“原通知”）监管。由于原通知是在鼓励资本外流的政策背景下颁布的，其对境外人民币放款业务施加了很少的限制。如今，306号通知对境外人民币放款业务施加了严格的要求和强制的批准程序。这些措施旨在缓解中国的资本外流现象。
306号通知带来的主要变化包括如下几点：
- 中国境内的放款人与境外借款人之间必须存在直接的股权关系。而在之前，放款人与借款人之间可以仅有间接的股权关系或处于同一股东的控制之下。
- 中国境内的放款人必须是非金融公司，或者即使是金融公司，也必须是一家企业集团财务公司，且只服务于该集团内的成员公司。
- 在放款资金汇出之前，公司需要向外管局的当地分支机构进行登记。306号通知中没有提到外管局这一登记的时间限制。
- 放款金额的上限由一个复杂的公式计算得出，其中放款人过去五年的境外人民币放款金额将作为变量之一。
- 放款人的资金不得来自于任何个人资产或是放款人债务融资所得的资产。
- 放款人收取的利息应符合商业合理原则，且利率应大于零。
- 放款期限应介于六个月至五年之间，且只能展期一次。如果没有按时偿还贷款且借款人未能作出说明或说明缺乏合理性，外管局可以拒绝再为同一对收放款方办理任何新的人民币境外放款业务。
鉴于以上的新要求，依据306号通知办理的境外人民币放款业务审批势必变得更加复杂及困难。进而，境外放款的条款将不再基于商业谈判，而是基于政府政策。尽管目前还不能确定这些措施的落实程度，但是通过对审批程序施加更多的监管，中国政府如今有充分的灵活度来调控资本外流，以达到其认为适当的程度。
需要提请注意的是，中国并没有正式改变其对外开放的承诺。事实上，在306号通知发布的前一天，包括国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行和国家外汇管理局在内的中国政府部门还共同表示，中国将继续坚持“走出去”战略，旨在支持中国公司和个人在海外进行投资活动。据了解，中国政府最近加强对境外人民币放款业务监管，实际上是想要减少非法或投机性质的境外人民币放款行为，而不是想要禁止正常商业活动带来的资本外流现象。因此，306号通知的实际效果仍有待观察。