中国发改委对药品价格开展专项检查
06/03/2016David A. Livdahl, 盛佳(Jenny Sheng), 李慧媛(Lisa Li) , 李晶(Jing Li)
2016年5月22日，中华人民共和国国家发展和改革委员会（“发改委”）发布一项通知（发改价监〔2016〕1101号），宣布发改委将在全国范围内对医药企业和相关机构开展药品价格专项检查。该项检查将从2016年6月1日起正式实施，并持续至2016年10月31日。此次药品价格专项检查旨在规范中国药品和原料药市场上与价格有关的垄断行为和不正当竞争行为。
背景
作为中国三家反垄断法执法机构之一，发改委负责规范与价格有关的垄断行为。2016年4月6日，李克强总理在一次国务院常务会议的讲话中提到中国的医疗改革已经进入到一个关键阶段，应当把降低药品价格作为该项改革的突破口。总理强调应当尽快建立起一套保证药品价格透明的药品价格追踪机制。作为监管成果之一，2016年1月发改委就对5家国内药品生产商处以约400万元人民币（约60万美金）的罚款，原因是这些企业通过达成和实施垄断协议固定治疗痛风和肾脏疾病的别嘌醇片的价格并分割其市场。此外，从2016年5月初起，发改委已经对多家外资药企和内资药企进行了约谈，并向这些企业收集相关信息以便确定该企业是否违反了与价格竞争有关的相关法律法规。
此次价格检查的重点
根据价格检查通知，本次检查的目标企业包括药品和原料药生产商、医疗机构、疫病预防控制中心、血站、药品集中招标采购平台、药品采购机构以及相关行业协会。检查重点放在价格出现异常波动的原料药和药品品种上。值得注意的是，中国政府从2015年6月1日起开始对药品定价机制进行改革，旨在将政府控制的药品定价机制转变为市场主导的定价机制。但该项改革同时也会导致某些医药企业不合理地抬高药品价格。实践中，在政府开始药品定价改革之后，某些种类药品的价格已经被显著提高，例如维他命类药品。
对此，发改委将主要查处以下行为：
- 药品生产商、经营者和/或行业协会之间达成和实施垄断协议的行为；
- 药品生产商和经销商滥用市场支配地位提高药品、原料药价格的行为；
- 药品零售商价格欺诈和误导性价格标示等行为；
- 医疗机构违反政府定价药品零差率和加价率政策的行为；
- 政府定价药品突破政府规定的最高出厂（零售）价格销售的行为；
- 不按规定执行明码标价、价格公示制度的行为；
- 其他违反《价格法》、《反垄断法》的行为。
据报道，多数情况下进口药品的价格会明显高于国内药品。公众普遍怀疑（有关机构也可能存在这种怀疑）医药公司是通过垄断定价或者其他违反公平竞争的定价和市场策略来维持药品的高价格。对此，可以预见发改委可能会对这些进口药物施加更严格的监管来确保进口药品的价格维持在一个较为合理的水平。
此次检查中发改委要求医药企业披露的信息
根据我们的经验，我们预计发改委将会要求跨国药企和内资药企提供各种材料和信息来协助检查，例如：
- 公司的基本信息，包括但不限于：注册信息、关联公司情况、公司组织结构、股权关系、主要股东信息、法定代表人信息，以及实际控制人信息（如有）等；
- 公司2013-2015年度全球销售额和在中国的销售额；
- 2013-2015年度公司在全球销售额前10位药品（“畅销药”）在全球市场、中国市场的销售额、销售量；在中国销售额前10位药品在全球市场、中国市场的销售额、销售量；
- 公司的主要竞争对手，以及在相关市场的份额占比情况；
- 2013-2015年度畅销药在中国市场的价格变动情况；
- 公司在中国的销售模式、商务政策和销售对象的详细情况，以及一级经销商名录；和
- 相关经销协议、经销模式、畅销药在中国及全球其他主要市场的价格对比、在中国的专利情况以及公司认为需要澄清和说明的其他情况。
普盈评论
中国目前正处于向市场主导的药品定价机制的转变过程中。相关机构很可能会加强对药品定价机制的监管来预防和打击因不正当或者不合理的药品定价行为所引起的违反竞争、价格有关法律法规的行为。长久以来，跨国药企一直因在中国实施与其他市场不同的定价策略而备受诟病，特别是在抗癌药品的定价方面。我们预测高价进口药品可能会成为此次发改委检查的重点关注对象之一。
实践中，当相关政府机构对医药企业针对同一款药物在不同地区的不同定价产生质疑时，一些跨国药企通常会解释其针对同一款药品在不同地区的不同定价是基于各个国家各项经济指标而制定的，包括但不限于当地的经济发展水平、劳动力成本、人均收入以及健康需求。但是这一理由并不足以解释为什么同一款药品在中国的价格会高于在美国或者欧盟的销售价格，鉴于中国的人均收入要低于这些发达地区而对药品的需求量却更大。为提供更有说服力的理由来说明其在中国定价策略的合理性，跨国药企可能需要向发改委提供更多的关于当地经销成本费用的数据，包括为满足药品经销区域当地的各类强制性法规要求所花费的成本等。
我们预计在本次检查过程中将有更多的医药公司会被发改委调查，并被要求就发改委的问询提供回复。我们建议跨国药企应当在其法务部门和外部律师的协助下审慎检查其当前在中国的运营、市场和经销战略以及定价策略，以控制风险。医药公司还应当准备药品供应链和药品定价的详细且准确的记录。同时，我们也会密切关注本次检查，并就其进展提供进一步的建议。