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美国证监会拟允许上市公司选择半年度报告制度：要点解读与实务考量

05/19/2026

美国证监会拟允许上市公司选择半年度报告制度：要点解读与实务考量

要点解读

该规则将允许上市公司选择提交新的10-S表格作为半年度中期报告，以替代10-Q表格季度报告。
尽管拟议框架属于选择性机制，报告公司仍应评估是否作出该等选择及其潜在影响，并与其董事会、审计师、贷款人及投资者关系团队沟通，考虑其对其他利益相关方的影响。
如公司选择改为半年度报告，应就上述事项审查其公司治理政策（包括行为准则及内幕交易政策）、披露委员会实务、Rule 10b5-1计划，以及相关培训和沟通安排。

2026年5月19日

2026年5月5日，美国证券交易委员会（SEC）发布了一项拟议规则及相关表格修订，允许上市公司选择以新的10-S表格半年度中期报告替代10-Q表格季度报告。若该提案最终获采纳，将标志着美国定期报告制度发生重大转变——该制度已要求公司提交季度中期报告已逾半个世纪。该选择权将适用于所有报告公司，无论其申报人类别、营业收入或市值规模如何，并通过公司10-K表格中的复选框作出选择。意见征询期将于该提案于《联邦公报》（Federal Register）刊登后60日届满。

本提示总结了该提案的主要内容，重点介绍拟议的关键机制性和结构性变化，并列明上市公司、董事会及法律顾问目前应考虑评估的实务事项——无论其最终是否预期改变报告频率。

背景

自1970年以来，受1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13(a)条或第15(d)条报告要求约束的上市公司，除提交10-K表格年度报告外，还一直被要求就前三个财政季度分别提交10-Q表格季度报告。SEC的提案将是数十年来首次赋予报告公司自主选择权，使其能够不在采用季度报告制度，而改为提交一份半年度中期报告。

在宣布该提案时，SEC主席Paul Atkins表示：“根据联邦证券法律，上市公司有义务向投资者披露重大信息。然而，SEC规则的僵化性使公司及其投资者无法自行决定最符合其业务需求和投资者利益的中期报告频率。”Atkins主席还将该提案称为“审查和重塑现行SEC上市公司监管规则这一更广泛、全面改革工作的第一步”。SEC委员Mark Uyeda另行指出，季度报告模式源于二战后工业政策，并表示：“一家市值达万亿美元的成熟制药公司，与一家尚未产生收入、正寻求单一候选药物获批的生物科技公司并不相同”，从而凸显了推动该提案所体现的“不能一刀切”的监管逻辑。

拟议规则的主要内容

半年度报告选择权

拟议的半年度报告框架为自愿选择机制。根据修订内容，报告公司将通过勾选或不勾选其10-K表格封面新增的复选框，表明其中期报告频率：“如注册人已选择根据《交易法》规则13a-13(b)或规则15d-13(b)提交半年度报告，请勾选。☐”

该选择权将于每年公司提交10-K表格时作出，并须每年重新选择。一经选择，该选择将在整个财政年度内保持有效且不可变更；公司不得在年中于季度报告与半年度报告之间进行切换。SEC提议设置一项范围有限的更正机制：如果公司因疏忽而错误勾选或未勾选该复选框，可通过修订其10-K表格更正该选择，但相关修订须不晚于该财政年度首份10-Q表格的到期日提交。

《证券法》注册声明（S-1、S-3、S-4及S-11表格）以及《交易法》注册表格10亦将设置相应的复选框，允许新注册公司在注册时作出该项选择。

该选择权将适用于所有《交易法》项下的报告公司，包括大型加速申报公司（large accelerated filers）、加速申报公司（accelerated filers）、非加速申报公司（non-accelerated filers）及较小报告公司（smaller reporting companies），不受营业收入、市值规模、行业或其他标准限制。

新设10-S表格

半年度申报公司将提交新设10-S表格，以替代第一季度和第二季度的10-Q表格，且无需提交第三季度的10-Q表格。10-S表格旨在与10-Q表格保持对应关系，但报告期将由三个月扩展至六个月。10-S表格将：

要求提供与10-Q表格相同的叙述性项目及中期财务信息，但覆盖期间由三个月的季度期间改为六个月期间。
要求按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制中期财务报表，由独立公共会计师对中期财务报表进行审阅，并进行Inline XBRL标记；同时恢复此前更新中被无意删除的有关管理层调整事项的技术性说明。
要求提供与现行10-Q表格要求一致的披露控制和程序、财务报告内部控制框架、附件以及高级管理人员认证。
允许较小报告公司（smaller reporting companies）继续适用简化披露安排。
对于大型加速申报公司（large accelerated filers）及加速申报公司（accelerated filers），10-S表格的提交期限为财政年度第一个半年度期间结束后40日内；对于所有其他类型的申报公司，提交期限则为该期间结束后45日内。该等期限与现行10-Q表格提交期限保持一致。

由于10-S表格沿用了10-Q表格的实质性披露架构，半年度申报公司仍需提供管理层讨论与分析（MD&A）、关于市场风险的定量及定性披露、法律程序、风险因素更新以及其他惯常的第二部分（Part II）披露项目，但披露频率将由每三个月一次改为每六个月一次。

Regulation S-X修订

该拟议规则亦包括对Regulation S-X的相应及简化修订：

规则3-01和8-08将被修订，以简化并整合适用于注册声明及代理声明的财务报表时效性要求。
规则3-12（关于注册声明生效日或代理声明寄送日时财务报表时效性的规定）将被整合至经修订的规则3-01中，并不再作为单独规则保留。例如，拟议修订的3-01(a)将要求，注册声明或代理声明中包含的最近一期资产负债表的日期，应更新至符合该条规定的要求，并在适用该等要求时，将注册声明的生效日，或在代理声明情形下的拟议寄送日，视为提交日期。
中期财务报表是否“过期”将根据公司在10-Q表格或10-S表格（如适用）中已经报告或应当报告的最近完成的中期期间结束日来确定，而非根据最近一期资产负债表日期后第130日或第135日（如适用）来确定。因此，注册人需要纳入截至最近完成的半年度期间或财政季度（如适用）末的中期财务报表，前提是该等财务报表已在10-Q表格或10-S表格（如适用）中提交，或须于提交日或之前提交。非报告注册人（例如IPO发行人）则应按照其被要求提交适用表格的情形予以遵守。
规则10-01和8-03将被修订，以明确“中期期间”对季度申报公司而言是指财政季度期间，对半年度申报公司而言是指财政半年度期间；对于适用第8章的较小报告公司（smaller reporting companies），亦作相应处理。

对《交易法》规则13a-10和15d-10的相应修订，将把半年度报告选择机制纳入公司变更财政年度时适用的过渡报告框架。

业绩发布、业绩指引及8-K表格

该拟议规则并未对规范业绩发布或业绩指引的规则作出实质性修改。SEC重申，联邦证券法律并未对上市公司施加一般性义务，要求其公布或发布业绩、召开业绩电话会议或发布业绩指引。对8-K表格第2.02项的修订属于技术性修订，仅是在现有季度期间相关表述之外，增加对半年度期间的引用。不过，SEC已就是否应将半年度申报公司根据8-K表格第2.02项作出的披露视为“提交”（filed）而非“提供”（furnished）征求意见。该项变更将产生《交易法》第18条项下的责任后果，因此发行人及其法律顾问应在意见征询期内对此予以密切关注。

上市公司的实务要点

尽管拟议框架属于选择性机制，报告公司仍应评估是否作出该等选择及其潜在影响，并与其董事会、审计师、贷款人及投资者关系团队沟通，考虑对其他利益相关方的影响，包括市场分析师和投资者。若该拟议规则最终获采纳，报告公司管理层和董事会应每年开展此项战略性评估。该等评估可能受到以下若干结构性及实务性因素的影响：

投资者和分析师预期。许多机构投资者和卖方分析师已经围绕季度信息建立其覆盖和分析模型，因此公司应预期，任何降低中期报告频率的决定都将受到市场审视。
行业惯例。在以季度报告为惯例的行业，改为半年度报告可能导致公司在披露节奏上与可比公司和竞争对手的做法不一致，并影响同业基准比较和估值比较。
流动性和资本市场准入。经常进入资本市场或预计将进入资本市场的公司，可能倾向于或被要求按季度提供中期财务信息。
合同义务。许多公司可能受制于合同义务，包括信贷协议、债券契约及合资协议项下要求交付季度财务报表的义务；因此，除非取得同意、豁免或对相关合同作出修订，否则仍需继续提供季度更新。
重大非公开信息及交易禁售期/内幕交易政策。在半年度报告制度下，董事、高级管理人员及其他内部人士可能会在更长期间内掌握重大非公开信息，因为他们将在每次业绩发布前更长时间内接触尚未发布/非公开的中期财务信息。相应地，交易禁售期可能因此延长，并减少每年开放交易窗口的数量。公司需要审查适用的公司治理及内幕交易政策，以评估转向半年度报告框架可能产生的影响，并作出适当修改。
注册声明/招股说明书更新。公司需要注意确保已生效的注册声明在重大信息方面保持更新，并可能需要自愿更新中期财务信息，以应对市场惯例、合同义务、承销商尽职调查、审计师安慰函以及责任风险等方面的考虑。
审计师审阅和安慰函。许多半年度申报公司可能仍会继续聘请其审计师根据AS 4105或“SAS 100”对季度期间进行中期审阅，以支持业绩发布、证券发行中的安慰函，或未来重新转回季度报告制度。
交易所和会计准则变更。SEC已承认，可能需要对证券交易所规则和PCAOB审计准则作出配套修订，包括调整有关安慰函的相关准则；预计SEC工作人员将与准则制定机构及交易所进行协调。
重大进展的即时报告。选择半年度报告的公司仍需通过8-K表格报告重大业务进展，且SEC的拟议规则发布文件表明，某些重大信息仍应在半年度中期报告和年度报告之间继续披露。

常见问题

问：大多数上市公司是否会转向半年度报告？

答：我们预计，短期内采用该制度的公司数量将较为有限。机构投资者、卖方分析师和评级机构长期以来均习惯于获取季度信息，而许多美国上市公司也已自愿通过季度业绩电话会议和业绩指引来补充强制披露内容。对于较小报告公司（smaller reporting companies）、早期生物科技及生命科学发行人，以及股权结构较为集中的公司而言，采用半年度报告制度可能更具吸引力，因为对这些公司而言，季度报告所带来的成本可能相对于其信息价值可能过高。大型发行人及频繁参与资本市场交易的公司则可能会采取更为审慎的态度。

问：为什么公司可能会继续按季度进行报告？

答：我们预计，许多公司即使选择半年度报告，也可能会以某种形式继续进行季度报告，以满足投资者和分析师预期、遵守披露义务或保持注册声明和招股说明书的“时效性”，避免交易禁售期延长或交易窗口受限，或遵守其他要求提供季度信息的合同或监管义务。其他考虑还可能包括：遵循行业标准披露惯例；保持随时进入资本市场的能力；以及履行信贷协议和债券契约项下要求提供季度财务报表的合同义务等。

问：这将如何影响内幕交易政策和交易禁售期？

答：如果公司选择半年度报告，且未以其他形式继续进行季度报告，则内部人士被推定掌握有关尚未发布/非公开中期财务信息的重大非公开信息的期间将大幅延长。在缺乏更频繁报告的情况下，每次业绩发布之间的交易窗口和交易禁售期将被拉长，开放交易窗口可能由每年四次减少至每年两次；并且，视政策设计而定，开放窗口的持续时间也可能因此缩短。公司应结合任何转向半年度报告的选择，审查其内幕交易政策、规则10b5-1计划实务以及相关培训和沟通安排。我们预计，该议题可能会在意见征询期内引发大量评论。

问：证券发行和注册声明将受到什么影响？

答：视注册声明被宣布生效的时间而定，半年度申报公司发行证券时，投资者可能收到较目前时效性更低的中期财务信息。例如，采用日历年度作为财政年度的非报告注册人若选择半年度报告，则在拟议的财务报表时效性规则下，最迟可于8月中旬提交注册声明而无需纳入上半年中期财务报表，前提是不存在其他需要更新披露的事项。不过，我们预计，许多发行人可能会自愿在注册声明中纳入季度或更近期的中期财务信息，以满足市场预期，并降低《证券法》第11条及第12(a)(2)条项下的责任风险。

问：半年度报告是否会影响证券发行中的安慰函？

答： SEC已就半年度报告对证券发行中审计师安慰函出具的影响征求意见。根据现行审计师实务及适用的PCAOB指引，在会计师最近完成审计或中期审阅的期间结束后超过135日的情况下，审计师通常在就后续变动或某些未经审计的中期财务信息提供负面保证方面受到限制。如果该拟议规则按现行形式获采纳，且审计实务或指引未作调整，半年度申报公司、承销商和审计师将需要解决如何就该135日期间与发行之间的空档期提供充分安慰函覆盖的问题，例如在年中进行的发行。如上文所述，部分半年度申报公司可能会选择自愿提供季度或更近期的中期财务信息，或安排审计师对季度期间进行中期审阅，以支撑证券发行中的安慰函出具。

问：信贷协议中要求提供季度财务报表的契约条款如何处理？

答：大多数信贷协议要求公司在前三个财政季度各自结束后的特定期间内交付季度财务报表，通常还需随附合规证明和财务契约计算。因此，公司在作出选择前，必须确定是否继续维持季度报告制度，或与相关方讨论修订其信贷安排和债券契约。贷款人可能不愿放宽季度报告要求，尤其是对于杠杆率较高或契约要求较多的融资安排；如同意公司转为半年度报告状态，贷款人也可能要求提供额外报告或监控安排作为条件。

问：公司是否仍需召开季度业绩电话会议？

答：不需要。联邦证券法律并未施加一般性义务，要求公司召开业绩电话会议、发布业绩指引或发布业绩公告，该拟议规则亦未改变这一点。半年度申报公司可以选择继续自愿召开季度业绩电话会议并发布季度业绩公告。从实务角度看，我们预计许多半年度申报公司可能会继续进行自愿季度沟通，以满足投资者和分析师预期，尤其是在规则采纳后的早期阶段。

问：这将如何影响8-K表格项下义务？

答：现行8-K表格义务，包括由重大事件、重大协议及重大减值而触发的披露义务，仍将按与季度申报公司相同的实时要求适用于半年度申报公司。如上文所述，SEC的拟议规则发布文件表明，某些重大信息仍应在半年度中期报告和年度报告之间继续披露。该拟议规则仅对8-K表格第2.02项作出技术性修订，以增加对半年度期间的引用。不过，SEC已就半年度申报公司的第2.02项披露是否应被视为“提交”（filed）而非“提供”（furnished）征求意见；若作此处理，该等披露将面临《交易法》第18条项下的责任风险。

问：该规则何时生效，意见提交截止日期是什么时候？

答：意见征询期将在拟议规则发布文件于《联邦公报》刊登后60日届满，预计为2026年7月6日前后。最终规则将按照采纳规则发布文件中指定的时间表生效。鉴于意见征询范围较广，且需要对交易所规则、PCAOB准则及合同安排作出多项相应调整，我们预计，许多公司可能会等到最终规则采纳后至少完成一个完整报告周期，才决定是否作出该项选择。

问：公司在选择半年度报告后，能否切换回季度报告？

答：可以。该选择将于公司每年提交10-K表格时作出，并可在后续任意年度变更其选择。不过，从半年度报告切换回季度报告可能需要额外准备工作，包括确保上一年度可比季度期间已经由公司的独立公共会计师审阅，从而使公司能够提交包含所需比较信息且符合要求的10-Q表格。考虑未来可能切换回季度报告的公司，即使在按半年度报告期间，也应考虑继续聘请审计师进行季度审阅。

问：外国私人发行人会受到什么影响？

答：外国私人发行人（FPI）通过20-F表格进行报告，并通过6-K表格提供中期及其他即时信息。该拟议规则不会对FPI报告制度（包括6-K表格和20-F表格）或报告频率作出实质性修改，也不会对投资公司（investment companies）产生实质性影响（但适用于商业发展公司（business development companies）的相应修订除外）。相应修订将更新FPI相关表格和规则，以在相关情况下承认对新10-S表格的引用，包括自愿使用美国境内发行人表格进行申报的FPI。

结论

上市公司可考虑开始与其审计委员会、披露委员会、审计师、贷款人及投资者关系团队沟通，评估是否适合作出半年度报告选择，以及为支持该等变更需要建立或调整哪些内部流程和配套安排。公司还应酌情审查并更新其Inline XBRL流程、内部审阅和认证流程，以及披露控制和内部控制，以适应潜在的半年度报告频率。此外，公司应审查任何当前或拟议中的发行交易、待生效或已生效的注册声明、信贷安排、公司治理政策（包括行为准则、内幕交易政策和披露委员会章程）、10b5-1交易计划、薪酬安排及类似事项，以评估转向半年度报告可能产生的影响。公司可考虑就提案中与其业务最为相关的方面提交意见函，特别是关于8-K表格第2.02项“提交”（filed）与“提供”（furnished）之区分、拟议的财务报表时效性框架，以及更长中期期间对内幕交易政策的影响。

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